Чинним законодавством України на банки покладено здійснення функції первинного фінансового моніторингу, що нерозривно пов'язана із застосуванням банками механізмів ідентифікації, верифікації та поглибленої перевірки своїх клієнтів.

Серед іншого зокрема передбачена процедура розкриття кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи як обов'язкова умова надання ряду банківських послуг.

Законодавчо банки обов'язково здійснюють розкриття кінцевих бенефіціарів у вичерпному переліку випадків, проте водночас банки уповноважені розширити зазначений перелік та провадити перевірку за підстав, що визначать достатніми.

порядок дій та обсяг відомостей

Порядок розкриття кінцевих бенефіціарних власників визначається внутрішньою документацією банку – програмою ідентифікації, верифікації та вивчення клієнта.

ПОСЛІДОВНІСТЬ ДІЙ:

1. Звернення до банку для одержання послуги.
2. Виявлення необхідності розкриття кінцевих бенефіціарних власників.
3. Отримання обов'язкових для заповнення форм від банку та переліку необхідних для подання документів.
4. Заповнення форм, наданих банком. Переважно - опитувальні листи та листи щодо з'ясування структури власності.
5. Збір документів, що вимагаються банком для здійснення перевірки та встановлення кінцевих бенефіціарних власників.
6. Подання банку заповнених форм та необхідного пакету документів для проведення процедури.
7. Одержання послуги.

Кінцевий бенефіціарний власник – це фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, тощо.

Банк має право витребувати, а клієнт зобов'язаний надати документи і відомості, необхідні для здійснення ідентифікації та верифікації, в тому числі встановлення ідентифікаційних даних кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) і аналізу та виявлення фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу.

Обсяг та конкретний вид відомостей до розкриття визначається банком з огляду на необхідну достатність інформації, що запитується у клієнта, для досягнення поставленої мети - встановлення ідентифікаційних даних кінцевих бенефіціарних власників.

При цьому під даними, що дають змогу встановити кінцевого бенефіціарного власника, розуміються відомості про фізичну особу, які включають прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) фізичної особи, країну її постійного місця проживання та дату народження.

підтвердження відомостей

ЮК ЛЕКСЕЛ надає професійний правовий супровід Клієнтів у процедурах розкриття кінцевих бенефіціарів за запитами банків.

Комплексний досвід юристів ЮК ЛЕКСЕЛ дозволяє здійснити всі необхідні заходи, такі як належне заповнення анкет і форм, збір та формування повного пакету необхідних документарних підтверджень відомостей Клієнта, у найкоротші терміни й з максимальною ефективністю.

Умовою успішного проходження процедури розкриття кінцевих бенефіціарів на вимогу банку є коректне заповнення обов'язкових форм та надання ґрунтовних підтверджень інформації, що вимагається.

Виходячи з практики можна стверджувати, що найчастіше пакет документів, необхідний для здійснення розкриття кінцевих бенефіціарів, окрім форм, листів та анкет, що надаються банком, може включати в себе довідки та витяги з державних реєстрів, що містять відомості про кінцевих бенефіціарів, документи підтвердження структури власності клієнта, документи звітності, установчі документи, тощо.

Закон зобов'язує банки робити запити на  інформацію, необхідну для аналізу фінансового стану та фінансових операцій Клієнта, до  органів державної влади, державних реєстраторів, інших банків та юридичних осіб.

Важливо мати на увазі, що у разі ненадання необхідних для проходження перевірки документів, послуга Клієнту банком не надається.

Копії документів мають бути засвідчені нотаріально, або  посадовою особою, яка  відповідно  до  закону  має  право на вчинення таких нотаріальних дій, або особою, яка видала оригінал документу.

У випадку юридичної особи-нерезидента, подається копія легалізованого витягу з торгового, банківського чи судового реєстру або нотаріально засвідчене реєстраційне посвідчення уповноваженого органу іноземної держави про реєстрацію відповідної юридичної особи.

Кожен окремий випадок розкриття є унікальним з огляду на підхід банку до здійснюваної процедури, а відтак вимоги щодо пакету документів можуть різнитися.

досвід

За будь-якого рівня складності структури власності чи корпоративної організації, юристами ЮК ЛЕКСЕЛ гарантований професійний правовий супровід в процедурі розкриття кінцевих бенефіціарів.

Клієнт-нерезидент звернувся до ЮК ЛЕКСЕЛ з метою одержання інформації щодо порядку проходження відповідної процедури та забезпечення необхідного рівня підготовки пакету документів для такого успішного проходження.

В процесі вирішення поставленого завдання, юристами ЮК ЛЕКСЕЛ у тісній інформаційній та документарній співпраці із Клієнтом було проаналізовано багаторівневу систему власності та вигодонабувачів всіх суб'єктів господарювання, що мають відношення до об'єкта розкриття кінцевих бенефіціарів на запит банку.

Всі необхідні форми, опитувальні листи, пояснення та підтверджувальні документи були підготовлені та належним чином заповнені і надані банку в максимально оперативні строки.

За результатами перевірки, банком було виявлено необхідність внесення змін до відомостей державного реєстру про Клієнта для належного підтвердження наданої інформації

Фахівцями ЮК ЛЕКСЕЛ якнайшвидше було здійснено всі затребувані реєстраційні процедури та виконано гарантії, надані банку

Важливим аспектом у роботі щодо розкриття кінцевих бенефіціарних власників суб'єкта-нерезидента було оперативне одержання та легалізація необхідної підтверджувальної документації, витягів з державних реєстрів країн, в яких зареєстровані поєднані суб'єкти господарювання, відомостей щодо складу акціонерів та іншої інформації.

Враховуючи вимоги банку та специфіку Клієнта, кінцевий бенефіціарний власник якого був фактично відсутній через розподіленість капіталу між багатьма акціонерами і обігом акцій на численних біржах, юристами ЮК ЛЕКСЕЛ було зібрано весь необхідний пакет документів, підтверджень відомостей, даних щодо акціонерів та проведено необхідні процедури зміни відомостей.

В результаті тісної співпраці всіх учасників процедури, ретельної і ґрунтовної підготовки документації та оперативного впровадження необхідних змін, складний комплексний процес розкриття кінцевих бенефіціарів Клієнта був успішно завершений.

Інформація, що міститься у цьому огляді, не призначена для надання юридичної консультації та не може розглядатися або тлумачитися як заміна спеціальної консультації щодо конкретної ситуації.

Якщо у Вас виникли питання щодо зазначеної теми, будь ласка, звертайтеся до Романа Хрустенко (r.khrustenko@lexel.ua). Будемо раді Вам допомогти і надати додаткову інформацію. Завжди раді співпраці з Вами заради підвищення ефективності Вашого бізнесу.